通策医疗对和仁科技“A吃A”式并购终止10天后又有新进展 上交所也发来监管工作函

来源：每日经济新闻

在对的A吃A“A吃A”式并购宣布终止后刚十天，两家公司突然间又有了新的通策天后打算。

2023年2月24日，医疗又有也通策医疗（SH600763，对和股价155.80元，仁科市值499.6亿元）与杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）签署《股份转让协议》，技式交所监管通策医疗拟通过支付现金方式受让和仁科技（SZ300550，并购股价13.92元，终止展上市值36.6亿元）4992.03万股股份（约占标的新进公司股份总数的19%），交易金额约为5.01亿元。工作

通策医疗称，A吃A今年2月15日公司披露《关于终止收购浙江和仁科技股份有限公司协议的通策天后公告》，协议终止后，医疗又有也公司考虑到市场的对和反应，结合公司自身医疗数字化战略的仁科需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商磐源投资同意相关的交易条件。

通策医疗与和仁科技间这桩“反反复复”的并购案，也引起了监管关注，2月26日，通策医疗收到上交所下发的监管工作函，事由为针对公司股权收购事项提出监管要求。

仍考虑成为和仁科技第一大股东

2月15日，通策医疗公告称，公司此前拟通过支付现金方式受让和仁科技29.75%股份，现各方综合评估后，一致同意终止上述股份转让协议，通策医疗向受让方支付的预付款1亿元及实际产生的利息，根据原协议约定的时间原路退回，每日经济新闻此前也对这一事件进行了报道。

彼时，通策医疗与和仁科技均未在公告中言明终止收购的具体原因，而在2月26日晚间发布的公告中，通策医疗称，终止收购的原因是基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性。

协议终止后，通策医疗考虑到市场的反应，结合通策医疗自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商磐源投资同意相关的交易条件。本次收购完成后，通策医疗在合适时机会考虑成为和仁科技的第一大股东。磐源投资也同意在合适的时机以合适的价格向公司出售股权。

通策医疗方面称，公司作为一家以医疗服务为主的大型医院集团，需要进一步提升数字化水平，优化以单一病历为核心的通策云医疗管理系统，尤其是在建的位于杭州市滨江区的杭州口腔医院未来医院项目，需要全方位的数字化支撑。通策医疗意向通过战略投资和仁科技，充分利用和仁科技多年来服务于大型三甲医院的信息化建设能力，提高旗下各医院医疗质量与运营水平，为客户和股东创造更高的价值。

业绩承诺：三年合计不低于1.2亿元

2月24日，通策医疗第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购浙江和仁科技股份有限公司部分股权的议案》，公司7名董事一致通过上述议案。

通策医疗拟通过支付现金方式受让和仁科技4992.03万股股份（约占标的公司股份总数的19%），交易金额约为5.01亿元。公司表示，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次股权收购完成后，通策医疗将以19.0%的持股比例成为和仁科技第二大股东，同时第一大股东磐源投资的持股比例也将下降到25.32%。

此外，磐源投资也同意在合适的时机以合适的价格向通策医疗出售股权，支持通策医疗根据发展战略做出进一步的选择。

值得注意的是，公告披露，截至目前，磐源投资持有的和仁科技股份中的5107.5563万股流通股不存在质押或限售，处于可出售状态；6537.9417万股流通股存在质押，其中6537.9417万股需解除质押后方可出售。根据协议，双方确认，第一期股份转让价款为3亿元。第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押业务，以解除标的股份目前的限售状态。

通策医疗也在公告中提示风险称，标的股份目前处于质押状态，需解除质押后方能交易，履行过程尚存在不确定性。

此外，相关方就和仁科技现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现有业务”）自2023年至2025年期间（以下简称“业绩承诺期”）实现的经上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审计确认后所计算出的业绩承诺期合并口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：现有业务在2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元。

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